Судебная практика АС Московского округа

Что произошло. АО «Михайловский ГОК» требовало с ОАО «РЖД» 4 040 061,11 руб. пени (ст. 97 УЖТ РФ) за просрочку доставки порожних вагонов на станцию Курбакинская в ноябре–декабре 2024 года, просрочка составляла от 1 до 197 суток. Суды взыскали 2 600 000 руб. с применением ст. 333 ГК РФ, перевозчик ссылался на непреодолимую силу.

В чём ошибка. Суды не исследовали довод о непреодолимой силе, подтверждённый заключением ТПП Курской области, суд первой инстанции лишь упомянул его, апелляция не оценила. Они сочли решающим отсутствие уведомления федерального органа о прекращении или ограничении перевозок (ст. 29 УЖТ РФ), посчитали сигналы «Ракетная опасность» и «Опасность атаки БПЛА» уведомительными и потребовали доказательств остановки станции. Не оценены также сведения о количестве и продолжительности сигналов, распоряжение от 28.08.2024 и письмо Комитета региональной безопасности, а довод о подаче вагонов под погрузку в срок не рассмотрен.

Позиция кассации. Непреодолимая сила и военные действия служат самостоятельным основанием освобождения перевозчика (п. 3 ст. 401, п. 2 ст. 794 ГК РФ), отсутствие уведомления по ст. 29 УЖТ РФ его не исключает. С учётом п. 6 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 417, выполнение работниками обязательных действий при сигнале презюмируется, но контрагент вправе доказывать иное. Автоматического освобождения нет: перевозчик по п. 8, 10 Постановления Пленума ВС РФ № 7 доказывает причинную связь, соотнося длительность каждого сигнала с нормативным временем остановки, укрытия бригад и восстановления графика по каждой перевозке, и это время исключается из периода просрочки.

Для практики. Перевозчику недостаточно ссылаться на факт сигналов или заключение ТПП: нужен расчёт по каждой накладной с привязкой к местонахождению вагонов и времени остановок. Получателю вагонов следует оспаривать причинную связь и использовать возможность доказывать, что остановка фактически не происходила, а также учитывать довод перевозчика о том, как просрочка повлияла на права получателя.

Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «Дарион» (реестр около 18 млрд руб., должник использовался как заёмщик банков в схеме хищения по приговорам) просил привлечь к субсидиарной ответственности бывшего директора и участника Манаенкова, директора управляющей компании Сороковикова и предполагаемого бенефициара Черкесова, в том числе за непередачу документации. Суды отказали, признав директоров номинальными, а Черкесова не контролирующим лицом; апелляция также сочла пропущенным десятилетний срок давности.

В чём ошибка. Суды не учли п. 6 Постановления Пленума ВС № 53: номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица. Они не проверили довод управляющего о существенном затруднении процедуры из-за непередачи документов (подп. 2 и 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве), сочтя достаточным отказ в истребовании документов по другому обособленному спору. Они возложили на управляющего бремя доказывания статуса Черкесова, несмотря на пассивность ответчика (п. 4 ст. 61.16 Закона, ст. 9 АПК РФ). Выводы о сроке давности противоречивы и не учитывают п. 5 ст. 61.14 Закона в редакции Закона № 266-ФЗ.

Позиция кассации. Номинальный статус руководителя не освобождает от субсидиарной ответственности и учитывается лишь при определении её размера (п. 9 ст. 61.11 Закона) в зависимости от раскрытой информации. Непередача документации презюмирует вину; опровергать презумпцию должны ответчики, а определение об отказе в истребовании документов не имеет преюдициального значения для спора о субсидиарке. При непредставлении отзыва или явной неполноте возражений суд вправе возложить на привлекаемое лицо бремя доказывания отсутствия оснований.

Для практики. Управляющему следует доказывать конкретные последствия непередачи документов (невозможность выявить активы, оспорить сделки) и просить перераспределить бремя при пассивности ответчика. Номинальному руководителю остаётся раскрывать информацию о фактическом руководителе для уменьшения размера ответственности.

Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «ГК «Дельта» оспорил договор купли-продажи автомобиля BMW (1 820 000 руб.), заключённый должником с заинтересованным лицом Кузнецовой Ю.С., и просил вернуть машину в конкурсную массу. Ответчица заявляла, что автомобиль давно продан третьему лицу, находящемуся в банкротстве, и просила привлечь его и финансового управляющего к участию в деле. Суды удовлетворили заявление, в том числе по ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В чём ошибка. Суды признали годичный срок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве пропущенным, но фактически обошли этот вывод, применив общие нормы ГК РФ к тому же составу: аффилированность, неплатёжеспособность, отсутствие оплаты, вывод актива. Не выяснено, какую сделку прикрывал договор (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и в чём мнимость (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Реституция в натуре построена на записи ГИБДД, без выяснения передачи и фактического владения; нового владельца к участию в деле не привлекли.

Позиция кассации. Передача имущества с ущербом для конкурсной массы, в том числе при неравноценном исполнении, охватывается специальными правилами ст. 61.2 Закона о банкротстве. Ст. 10 ГК РФ применима лишь при пороках, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, и не должна использоваться для обхода сокращённого срока давности. Ст. 170 ГК РФ требует самостоятельного установления мнимости или прикрываемой сделки. Регистрация автомобиля носит учётный характер (п. 1 ст. 223, ст. 224 ГК РФ), право собственности переходит с передачей. Для реституции по п. 1 ст. 61.6 Закона суд должен установить, у кого вещь, а потенциально конкурирующие конкурсные массы требуют привлечения третьего лица (ст. 51 АПК РФ).

Для практики. Ответчику при пропуске срока по ст. 61.2 следует требовать отдельного обоснования дополнительных пороков и указывать на отсутствие прикрываемой сделки. Заявляя о последующей продаже вещи, нужно подтверждать передачу и владение, а не ограничиваться записями учёта, и ходатайствовать о привлечении приобретателя.